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泰禾集团股份有限公司关于转让佛山市顺德区中维房地产开发有限公

2019-11-08 16:34:18    来源:板升资讯    

证券代码:000732证券缩写:泰和集团公告编号。:2019-132年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

经泰和集团有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第95次会议审议通过,福建中威房地产开发有限公司(以下简称“福建中威”)和世茂房地产控股有限公司(以下简称“世茂房地产”)全资子公司厦门金艺企业管理有限公司(以下简称“厦门金艺”)与福建浩宇智通实业有限公司(以下简称“浩宇智通”)于年月日签署了《佛山泰和庭院项目股权转让协议》郝宇智通放弃优先购买权,将福建中威持有的佛山顺德中威房地产开发有限公司(以下简称“顺德中威”)30%的股权转让给厦门金益,股权价格为373.7万元。同时,厦门锦仪接受福建中卫向顺德中卫股东贷款3.13561亿元,总对价为3.25098亿元。(详见公司公告2019-059)

经各方协商,福建钟毅于2019年9月18日与厦门金益和郝玉智同签署了50%股权转让协议。根据协议,福建钟毅以382.72万元的价格将顺德钟毅31%的股权转让给厦门金艺。同时,厦门金毅接受福建钟毅向顺德钟毅股东的贷款437,827,600元,厦门金毅与福建钟毅交易的总对价为440,654,800元。郝宇智通还将顺德中卫19%的股权转让给厦门金益。

本次交易前,福建中威持有顺德中威51%的股份,厦门金益持有顺德中威30%的股份,郝宇智通持有顺德中威19%的股份,顺德中威纳入公司合并报表。交易完成后,福建中威持有顺德中威20%的股权,厦门金益持有顺德中威80%的股权,郝宇智通不再持有顺德中威的股权,顺德中威不再列入公司合并报表。交易完成后,双方股东将合作开发佛山庭院项目。

该交易已经公司第八届董事会第106次会议审议通过。投票结果是7票赞成,0票反对,0票弃权。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二.交易方基本信息

名称:厦门金艺企业管理有限公司

住所:厦门市思明区民族路127号二楼f-179区

主要办公地址:福建省厦门市思明区世茂海峡大厦乙座20楼

企业性质:有限责任公司

法定代表人:艺鹭

注册资本:1000万元人民币

统一社会信用代码:91350203ma32l83342

成立日期:2019年3月26日

经营范围:公司总部管理;房地产开发和管理;物业管理;房地产中介服务(不含评估);拥有房地产经营活动;停车场管理;其他未指明的房地产行业;房地产租赁业务;未列出的其他业务服务(不包括需要许可证批准的项目);建筑装饰行业。

股权结构:厦门金益是世茂房地产的全资子公司

厦门金艺成立不到一年。根据厦门锦仪控股股东世茂房地产披露的定期报告,截至2018年12月31日,世茂房地产总资产3775.97亿元,归属于母公司净资产592.34亿元,营业收入855.13亿元,归属于母公司净利润88.35亿元。

厦门金益在产权、业务、资产、债权债务、人事等可能或已经导致公司利益受损的关系方面与公司及其前十大股东无关联。

经核实,厦门金毅不是一个不诚实的人。

三.交易目标的基本信息

(1)佛山市顺德区中威房地产开发有限公司

住所:佛山市顺德区乐从镇滨江花园新业大厦一楼2号铺

法定代表人:邵容止

注册资本:1234.57万元

成立日期:2016年4月7日

经营范围:房地产开发与管理;室内装饰;房屋设计咨询服务;房地产咨询服务;房地产代理服务;物业管理;房屋租赁;仓储服务(不包括危险化学品);设计、制作、代理和出版:各种广告;会议和展览服务。

交易前后股东:

基本财务数据:

单位:人民币1万元

经核实,顺德中卫不是一个违背诺言的人。

顺德中卫拥有佛山市顺德区乐从镇彩虹路南侧、永胜路西侧地块的土地使用权和开发建设权,总用地面积120,678.76平方米。

(二)其他信息

1.截至本协议签署之日,顺德中卫拥有融资产生的土地抵押和股权质押担保。除上述情形外,交易标的公司的资产不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在扣押或冻结等司法措施。

2.交易完成后,交易的目标公司仍然是一个独立的法人实体。除受让方根据协议接受的交易目标公司与转让方股东之间的债权债务外,相关债权债务仍由相应公司享有或承担,不涉及债权债务的转让。

3.本公司对作为本次交易主体的公司融资有担保。交易完成后,公司将继续提供担保。担保融资将在一年内到期,并将由公司开发的房地产项目的销售收入偿还。担保主体公司开发的项目前景良好,担保风险可控。此外,公司没有其他担保,委托交易目标公司进行财务管理,以及目标公司占用上市公司资金的其他情况等。自本协议签署之日起,目标公司、公司及其关联方的应收账款和应付账款将按照双方协议进行清理。清算完成后,不再存在以营运资金形式变相向他人提供财政援助的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方1:福建中威房地产开发有限公司

甲方2:福建浩宇止痛实业有限公司

(甲方1和甲方2统称为转让方)

乙方:厦门金艺企业管理有限公司(受让方)

项目公司:佛山市顺德区中威房地产开发有限公司

1.目标股权转让

自本协议签署之日起60天内,转让方将项目公司持有的50%股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方(其中甲方1转让31%股权给乙方,甲方2转让19%股权给乙方)。转让完成后,乙方持有项目公司80%的股权,甲方1持有项目公司20%的股权,甲方2不再持有项目公司的股权。

2.交易考虑

经各方协商一致,乙方收购甲方31%股权的对价包括应付甲方382.72万元的转让价格,股东前期出资额为43782.76万元。

3.交易的定价基础

本次交易的定价依据是指项目公司最新的股权转让交易价格,以本公司及其子公司截至本协议签订之日对项目公司的累计投资总额为议价依据,以项目公司持有的房地产项目的基本情况及其未来销售前景为参照,本着平等自愿的原则通过充分协商达成协议。

4.交易对价的支付

(1)乙方应在本协议签订后2个工作日内向转让方支付交易总价,并向工商部门提交转让标的股权的工商变更材料和股权变更登记申请材料,转让方提供乙方认可的担保措施..

(2)甲方1、甲方2向乙方转让标的股权所发生的税收,按照相关税收法律法规由双方承担(双方另有约定的除外)。

(3)甲方1、甲方2应保证在提交股权变更登记申请材料后7天内完成变更审批手续,变更后取得新的营业执照。

5.债权债务的处理

双方确认,本交易完成后,项目公司的债权债务另行协商。为免生疑问,乙方最初收购项目公司30%股权时签订的相关协议在债权债务、权利义务、责任、风险承担等方面继续有效。除了那些已经完成的项目。双方另行协商的债权债务结算方案不得违反此前相关协议。

6.工商变革

本协议签署生效后第二天,双方应开始办理股权转让的工商变更手续,并签署工商变更登记手续要求乙方接受甲方1和甲方2持有相应股权的所有文件。

V.涉及该交易的其他安排

本次交易人员的安置以各方于2019年5月17日签署的《佛山太和场项目股份转让协议》为准(详见公司公告2019-059号)。该交易不涉及土地租赁、关联方交易和同业竞争。出售股权所得将用于公司的日常运营。

六.本公司董事会意见

经本公司董事会审核后,本次交易的定价依据为目标公司最新的股权转让交易价格、本公司及其子公司截至本协议签订之日对目标公司的累计投资总额作为议价依据,并根据平等自愿的原则,通过充分协商确定目标公司持有的房地产项目的基本情况和未来销售前景。

本次交易会议的召开程序符合相关法律法规。交易对手信用状况良好,能够支付交易费用。本次交易符合上市公司的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

七、本次交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易的目的是进一步加强与世茂房地产的整体合作,调整具体项目的持股比例。调整后,双方将共同开发佛山院项目,充分发挥各自优势,加快项目开发运营进度。

本次交易完成后,顺德中卫将不再列入公司合并报表。该交易预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。预计本公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润将增加约4182.89万元。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

八.供参考的文件

1.第八届董事会第106次会议决议;

2.佛山泰和庭院项目50%股权转让协议。

特此宣布。

泰和集团有限公司

董事会

2001年9月19日

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